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　　春秋初期，晉國傳至獻(xiàn)公，積極擴(kuò)軍，拓展疆土。晉獻(xiàn)公為了奪取崤函要地，決定南下攻虢(國都上陽，今河南陜縣境)，但虞(今山西平陸北）鄰虢的北境，為進(jìn)攻虢的必經(jīng)之途。晉獻(xiàn)公害怕二國聯(lián)合抗晉，遂采用大夫荀息各個(gè)擊破之計(jì)，先向虞借道攻虢，再伺機(jī)滅虞。周惠王十九年(公元前658年)，晉獻(xiàn)公派荀息攜帶美玉、駿馬等貴重禮品獻(xiàn)給虞公，請(qǐng)求借道攻虢。虞公貪利，又被荀息花言巧語所迷惑，遂不聽大臣勸阻，不但應(yīng)允借道，還自愿作攻虢先鋒。 當(dāng)年夏，晉虞聯(lián)軍攻下虢國重鎮(zhèn)下陽(今山西平陸境)，使晉控制了虢虞之間的要道。二十二年，晉又故計(jì)重演向虞借道。宮之奇用“輔車相依，唇亡齒寒”的道理，說明虢、虞地理相連，利害攸關(guān)，虢亡虞必亡，勸虞公絕不能答應(yīng)借道。但虞公認(rèn)為：晉、虞是同宗，不會(huì)相欺，拒不聽勸。十月十七日，晉軍圍攻虢都上陽（今河南省三門峽市區(qū)青龍澗河北岸的李家窯村）。十二月初一破城滅虢。后晉班師暫住虢國休整。晉軍乘虞不備，發(fā)動(dòng)突然襲擊，俘虞公，滅其國。虢、虞亡國的慘痛教訓(xùn)，使后世加強(qiáng)了弱國聯(lián)合抗擊強(qiáng)國的思想。 這次戰(zhàn)爭的規(guī)模雖然不大，但是卻揭示了軍事斗爭的一些重要規(guī)律，給后世留下重要的啟示和教益。